韦尔股份:2021年年度股东大会会议资料


时间: 2022-06-23

  为维护投资者的合法权益,保障股东或股东代理人(以下统称“股东”)在上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)2021年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:

  1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议;没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东,或不在现场会议签到表上登记签到的股东,或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东,恕不能参加现场表决和发言。

  2、 本次会议表决方式除现场投票外,还提供网络投票,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间:2022年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3、 请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的,将报告有关部门处理。

  4、 股东在会议召开期间准备发言的,须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会工作人员申请,经大会主持人许可后实施,并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

  5、 股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,在大会进行表决时,股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。

  6、股东发言时,应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

  7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。

  8、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

  9、为配合当前疫情防控的相关安排,公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。

  表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人;公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的律师;公司持续督导机构代表。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规等的要求,维护公司及广大股东的利益。现将2021年度董事会主要工作报告如下:

  1 第五届董事会第三十二次会议 2021.1.18 《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》

  2 第五届董事会第三十三次会议 2021.3.29 《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》

  3 第五届董事会第三十四次会议 2021.4.15 《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事履职情况报告》、《董事会审计和和关联交易控制委员会2020年度履职报告》、《2020年度总经理工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《及其摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2020年度社会责任报告》、《关于批准报出公司2020年度审计报告的议案》、《2020年度利润分配预案》、《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计关联交易的议案》、《关于公司2021年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》、《关于公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的的议案》、《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

  4 第五届董事会第三十五次会议 2021.4.22 《公司2021年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》

  5 第五届董事会第三十六次会议 2021.5.17 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  6 第五届董事会第三十七次会议 2021.6.15 《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

  7 第五届董事会第三十八次会议 2021.6.30 《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

  8 第五届董事会第三十九次会议 2021.7.12 《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》、《关于修订的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》、《关于召开2021年第一次债券持有人会议的议案》

  9 第五届董事会第四十次会议 2021.7.23 《关于不提前赎回“韦尔转债”的议案》

  10 第五届董事会第四十一次会议 2021.8.17 《关于公司对全资子公司增资的议案》

  11 第五届董事会第四十二次会议 2021.8.26 《及其摘要》、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  12 第五届董事会第四十三次会议 2021.8.25 《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  13 第五届董事会第四十四次会议 2021.9.9 《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  14 第五届董事会第四十五次会议 2021.9.16 《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  15 第五届董事会第四十六次会议 2021.9.27 《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》、《关于变更公司股票期权自主行权主办券商的议案》

  16 第五届董事会第四十七次会议 2021.10.21 《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主方式行权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

  17 第五届董事会第四十八次会议 2021.10.21 《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》

  18 第五届董事会第四十九次会议 2021.10.29 《公司2021年第三季度报告》

  19 第五届董事会第五十次会议 2021.11.1 《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  20 第五届董事会第五十一次会议 2021.12.2 《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》

  21 第五届董事会第五十二次会议 2021.12.31 《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》

  近年来,依托公司内生发展与资产收购并举的发展战略,公司半导体设计业务实现了显著增长。伴随着公司收购整合的顺利完成,公司产品线及研发能力得以拓展,构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系协同发展的半导体设计业务体系。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司,产品已经广泛应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等领域,包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安防设备、汽车、医疗成像、AR/VR头显设备等。

  2021年公司实现营业总收入241.04亿元,较上年同期增加21.59%。通过公司各业务体系及产品线的整合,公司充分发挥了各业务体系的协同效应,2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润44.76亿元,同比增长65.41%。公司持续盈利能力得到了显著提升。

  报告期内,公司获 Vox Power“医疗产品设计卓越成就奖”(Award for Excellence In Product Design-Medical),获Forbes认定“2021中国最具创新力企业榜TOP 50”,公司荣列全球电子技术知名媒体集团ASPENCORE评选的“十大中国IC设计公司”,公司射频器件WS7932DE获评“年度最佳RF/无线获评“年度最佳传感器/MEMS”,OG0VA1B及OC0VA1B获得维科杯OFweek 2021第六届物联网行业创新技术产品奖,公司OV60A分别荣获2021全球电子成就奖(WEAA 2021)“创新产品奖-年度传感器产品”及2022中国IC风云榜“技术突破奖”。作为一家技术驱动型的芯片设计公司,豪威技术成功入围

  公司自设立以来不断加大研发投入,半导体设计业务近年来持续稳定增长。2021年公司半导体设计业务收入实现203.80亿元,较上年同期增长18.02%。

  报告期的公司半导体设计业务营业收入的增长主要是来源于公司图像传感器解决方案在汽车及安防等领域收入实现的较大幅度增长。面向车载领域,由于图像传感器的渗透率、装车率以及像素等的综合提升,公司充分利用了因此带来的量价齐升的机遇,实现了销售规模和市场份额的大幅提升。在安防领域,基于大数据分析的智能城市、智能家居等应用场景对图像传感器也提出了更高的质和量的要求,报告期内公司在中高端安防产品上取得了快速的成长。

  此外,报告期内公司的触控与显示解决方案也有较大突破。公司触控与显示业务在承继Synaptics产品及技术优势的基础上,持续推进产品迭代及新产品开发,借助集团良好的供应链及销售体系,公司TDDI产品在诸多一线手机品牌客户方案中陆续量产,为公司带来了新的收入和利润增长点。

  2021年公司半导体设计业务研发投入金额达 26.20亿元,较上年同期增加24.79%,占公司半导体设计业务收入的12.86%。公司持续稳定的加大在各产品领域的研发投入,为产品升级及新产品的研发提供充分的保障,公司产品竞争力稳步提升。

  截至报告期末,公司已拥有授权专利4,438项,其中发明专利4,265项,实用新型专利172项,外观设计专利1项。另外,公司拥有布图设计137项,软件著作权65项。公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发,建立了以客户需求为导向的研发模式,不断创新研发机制,以增强公司在产业中的核心竞争力。

  作为采用Fabless业务模式的半导体设计业务公司,公司研发能力是公司的核心竞争力,公司各产品线技术研发部门为公司组织架构中的核心部门。公司高度注重技术保护和人才培养,通过良好的研发团队建设保障及团队稳定,为后续发展进行战略及人才布局。

  在智能手机及消费电子领域,多摄像头渗透率的提升对图像传感器提出了更高的性能要求。为满足客户对更高像素级别产品的需求,公司在OV64B之后新推出了5000万像素、6000万像素、2亿像素等不同型号的产品。同时,公司对不同像素尺寸的技术也实现了持续的技术节点的突破,达到了尺寸小、分辨率高、能耗低的性能平衡。近日,公司宣布了一项重大的像素技术突破——在实现0.56μm超小像素尺寸的同时提供高量子效率(QE)、性能优异的四相位检测(QPD)自动对焦技术和低功耗。公司研发团队通过不断研发创新,全球首家证明在像素尺寸已经小于红光波长的情况下,像素压缩不再受光波长限制。凭借此项技术突破,公司将为客户提供更低成本的解决方案。

  除智能手机领域外,用于汽车的CMOS图像传感器发展十分迅速。近年来,随着车联网、智能汽车、自动驾驶等应用的逐步普及,汽车方案需要更多以及更高像素的图像传感器以实现更加精准的路况判断、信号识别及紧急状况判断。公司已成功新推出多款300万像素到800万像素的产品。公司研发的HALE(HDR和LFM引擎)组合算法,能够同时提供出色的HDR和LFM性能,而其DeepWell 双转换增益技术可以显著减少运动伪影。此外,分离像素LFM技术配合四路捕捉,可在汽车整个温度范围内提供高性能。通过与国际领先的汽车视觉技术的公司开展方案合作,公司为后视摄像头(RVC)、环景显示系统(SVS)和电子后视镜提供了更高性价比的高质量图像解决方案。公司采用OmniPixel3-GS像素技术及RGB-IR全局快门技术研发的图像传感器,专门为车内应用设计,并在调制传递功能、近红外量子效率和功耗之间取得了平衡,让精确完整的车内传感解决方案成为可能。

  除CMOS图像传感器外,公司还为客户提供多种汽车专用集成电路(ASIC)。公司推出的OAX8000采用芯片堆叠架构,集成了神经处理单元(NPU)和图像信号处理器(ISP)的专用DMS处理器,可提供高达每秒1.1万亿次操作的专用处理速度,得益于较高的处理速度、1K MAC卷积神经网络(CNN)加速以及集成SDRAM,DMS系统可以实现低功耗,还减少了发动机控制单元(ECU)的电

  随着智能城市、智能家居等场景逐渐融入人们的日常生活,安防监控领域也提出了更高的产品需求。作为智能安防的核心部件,图像传感器成像画面的清晰度直接决定着观看者的感官体验,更清、更真的视觉体验也能帮助后端系统获取更多有效信息。为满足市场在产品设计上对各种光照条件下同时实现低功耗和高性能的需求,公司研发的OS02H10产品集成了优质近红外(NIR)和超低光性能的Nyxel和PureCelPlus技术,Nyxel技术为OS02H10带来优异的量子效率,使其在850纳米和940纳米NIR波长下都能实现更好的拍摄效果和更远的拍摄距离。得益于高量子效率,在完全黑暗的环境下可以实现功耗较低的IR照明,从而显著降低系统功耗。

  公司研发的CameraCubeChipTM技术产品可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能,在充分保障低光敏感度的同时,将晶圆级光学器件与CMOS图像传感器创新性的结合,提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器,在医疗市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。报告期内公司顺利发布了首款用于一次性和可重复使用内窥镜的800万像素分辨率传感器,公司将Nyxel 近红外技术创新性地用于医疗级图像传感器,为医疗行业带来了超越可见光谱的颠覆性成像能力。更高的图像质量和4K/2K的高分辨率(60帧/秒)大大提高了医生在重要手术中实现人体解剖结构可视化的能力。此外,更高的灵敏度可以降低照明,从而显著减少内窥镜尖端的功耗。

  在动态视觉传感器领域(Event-based Vision Sensor),公司研发的CeleX系列产品处于同行业领先水平,在全球率先推出了1M分辨率传感器,同时具有动态信息与灰度信息时间一致性、可提供片上光流等特点,具有明显技术优势。目前,公司除了持续研发更高性能的动态视觉传感器芯片外,还与下游客户携手开发基于该芯片的应用,包括智能手机、家电、安防、AR/VR(手势识别、人体追踪),机器人/无人机(实时建图与定位),高级辅助驾驶(障碍物检测、车内监控)等。

  公司的硅基液晶(LCOS)芯片组为微型投影系统提供了一个高解析度(HD)、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。公司拥有一条自建的12英寸LCOS晶圆级液晶盒自动化封装生产线,拥有业界信赖的LCOS芯片生产效率与产品良率。公司LCOS技术可以实现图像传感器和显示技术的整体解决方案,能够满足AR头显设备低功耗、重量轻等要求。公司LCOS已经成功的应用在AR/VR、智能货架、微型投影仪等领域,未来随着LCOS技术的不断成熟,凭借着光利用率高、分辨率高、技术成熟、无专利垄断障碍等优势,LCOS技术有望成为汽车抬头显示 AR-HUD 的主流选择方案之一。

  为了抑制可能的高压浪涌,为充电接口提供可靠的保护,高性能的OVP Load Switch必不可少。公司研发的产品支持USB PD的20V/5A规格,可实现笔记本电脑的快速、高功率充电。其VBUS等引脚可以持续耐受29V的直流电压。并且内部集成浪涌抑制电路,抑制能力高达90V。可对笔记本电脑等消费类电子产品的充电接口的功率通路起到高效防护,大大降低供电意外或消费者误操作对电子产品带来的损害。在保证芯片可靠性的前提下,支持USB PD 3.0要求的FRS快开启功能。内部还集成了静电泄放通路(IEC61000-4-2 Contact±8KV),减少了周边额外的保护器件,为制造商节省成本及PCB面积。单颗芯片在不影响高速数据传输的基础上,提供过压保护和静电防护的集成解决方案。公司丰富的产品组合实现了对过压、过流、过温、浪涌、ESD等各种常见干扰异常的保护和抑制,是业界最完善USB Type-C接口保护方案之一。

  芯片设计行业的快速发展也表现为集成化程度越来越高,制造工艺越来越精密复杂,但对外部环境的抗干扰能力却随之减弱,更易受到ESD静电放电和Surge浪涌过冲等EOS过电应力的干扰和破坏。公司在常规DIODE工艺基础上结合触发管特性设计出全新SCR工艺特性防护器件。新工艺TVS器件具有超低钳位电压,相比常规工艺TVS防护效果更优,同时具有极低的结电容,适用于保护高速信号端口芯片不受ESD/Surge干扰而损坏。报告期内公司推出多款适用于新型电子领域的过压保护器件,使用时并联在被保护信号电路两端,具有精确导通、快速响应、浪涌吸收能力强、可靠性高等特点。

  消费电子产品、物联网应用、可穿戴设备的快速普及,离不开电源管理技术为其赋能。体积小、便于携带的电池供电设备,往往尺寸紧凑、电池容量有限,同时又要求能够长时间待机和迅速响应,这对设备的电源系统及器件本身的低功耗、稳定性等性能提出很高的要求。公司电源IC产品可以实现更小的方案尺寸和更高的转换效率,为智能设备带来高效、稳定而安全的电源表现。

  射频开关作为重要射频器件,在通讯终端5G商用普及中扮演重要的角色。射频开关可用于信号接收与发射的切换,不同频段间的切换。在5G应用中,由于终端通讯设备需要接收、发射更多不同频段的信号,射频开关的数量也随之显著增长,细分市场潜力十分巨大。针对射频开发市场,报告期内,公司采用最新SOI工艺,针对高性能天线的调谐应用进行了优化,采用紧凑小尺寸封装,在空间受限的情况下,仍具有极低的插入损耗、优异的隔离性能、高线性度、低功耗、低谐波震荡、优秀的ESD性能等优势。

  报告期内,公司TDDI产品TD4375在一线手机品牌客户多个项目中陆续量产。TD4375支持FHD 1080*2520分辨率,60/90/120Hz显示刷新率,120/180/240Hz触控报点率,帮助客户提升手机显示流畅度,增强5G手机游戏体验。公司领先业界推出下沉式HD TDDI-TD4160,支持720*1680分辨率,60/90/120Hz显示刷新率,60~240Hz触控报点率。下沉式引脚排列,可有效降低a-Si模组下边框1毫米以上,帮助手机客户实现超窄边框,高屏占比,提升用户体验。TD4160于本报告期内推出样品以来,凭借优异品质、丰富量产经验以及集团化供应保障优势,获得了市场的广泛认可。

  虽然起步较LCD屏略晚,OLED屏因其独特的柔性特质,能满足曲面和折叠屏的需求,被广泛应用于手机等小屏幕产品,同时也应用于一些新兴的电子产品如智能穿戴和VR设备等。公司通过引入新的研发团队补齐OLED DDIC产品线,进一步完善公司触控与显示产品矩阵。公司OLED DDIC的产品已经在国内头部屏厂验证通过,并将在2022年应用于智能手机客户产品方案中。

  2021年度,公司的各项投资行为符合公司发展战略规划,有助于推动公司业务发展,为公司寻找新的利润点,提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力,同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的行为。

  2021年7月5日,公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司以现金方式购买苏州疌泉华创股权投资合伙企业(有限合伙)持有Creative Legend Investments Ltd.30%的股权。

  2021年8月17日,公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》,同意公司对全资子公司上海豪威集成电路集团有限公司增资不超过人民币20亿元,拟用于在中国(上海)自由贸易试验区临港新片区购置土地设立临港基地,以在未来履行公司上海研发总部及离岸贸易中心两项职能。

  2021年10月21日,公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第四十三次会议审议通过了《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》,同意公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以自有资金不超过人民币55,000万元参与认购北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票。

  2021年8月26日,公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》,上述事项已经公司2021年9月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司同意向1,962名激励对象授予7,950,000份股票期权,并于2021年11月12日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权授予登记;公司同意向177名激励对象授予3,485,093股限制性股票,并于2021年12月9日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记。

  2021年6月10日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定,公司决定选举新独立董事接替陈弘毅先生、文东华先生履职,并选举胡仁昱先生、吴行军先生为公司第五届董事会独立董事,任期与公司第五届董事会任期一致。

  2021年9月27日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司董事的议案》,同意刘越女士辞去公司董事职务的申请,并选举陈智斌先生为公司第五届董事会董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3024号)核准,公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意,公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“韦尔转债”,债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日,转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日,初始转股价格为222.83元/股。

  鉴于公司已完成2020年年度权益分派,每10股派发现金红利3.15元(含税),根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定,在韦尔转债发行后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将对转股价格进行调整。因此,韦尔转债的转股价格将由 222.83元/股调整为222.52元/股,调整后的转股价格自2021年6月30日(除权除息日)起生效。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 52,839,000.00元(含税),实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,并于2021年1月5日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZA10003号)。

  截至2021年12月31日,本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目 532,532,253.00元(其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元),募集资金专户余额为1,860,436,738.24元。

  1、2021年1月18日,公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司决定将募投项目之一“CMOS图像传感器研发升级”实施主体由豪威科技(上海)有限公司增加为豪威科技(上海)有限公司和 OmniVision Technologies, Inc.共同实施。上述部分募投项目增加实施主体事项没有改变募集资金的用途和投向,募投项目建设内容不发生变化。

  2、2021年7月13日,公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。公司决定减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)”的投资金额,并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事项已经公司于2021年8月2日召开的2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过。

  本次募集资金项目变更有利于公司提高募集资金使用效率,抓住CMOS图像传感器行业的发展机遇,提升公司在相关领域的产品研发和生产能力,更好的满足下游多样化的市场需求。

  变更前项目名称 变更前计划使用募集资金金额 变更后项目名称 变更后计划使用募集资金金额

  在2021年度,围绕公司发展战略布局,公司持续加大新产品开发,不断丰富半导体设计业务产品类型,进一步扩大产品的应用范围。2022-04-192022贵州公务员考试报名官方入口,公司将在2022年继续深化各产品线的开发工作,同时将不断强化产品的质量管理,强化研发流程管理及产品的生产管理,以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位,构建稳定、高效的营销模式,形成差异化的竞争优势。具体情况如

  半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投入为其主要特点,对于从事半导体领域业务的公司而言,必须在不断升级发展的新材料、日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持续不断的进行研发投入。公司自成立以来,一直重视自主知识产权技术和产品的研发。2022年,公司将继续加大对研发体系的资金投入,保障公司核心技术的自主知识产权形成,并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。

  公司将持续挖掘各产品体系整体经营计划的整合成果,在充分利用CMOS图像传感器业务头部优势的基础上,公司充分发挥研发团队、运营团队及管理团队在相应领域的优势,提升各产品体系的经营业绩,实现公司规划上的整体统筹、协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累,在积极实现产品成本控制保障公司产品在产能紧张的环境下有足够的竞争优势,同时紧贴客户市场需求,提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言,核心技术人员是公司核心竞争力的重要体现,充分发挥各产品体系研发人员在项目开发、产品定义上的优势,通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。

  公司坚持以市场为导向,注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证,使得公司新产品投放取得了较好的效果。在消费电子市场,公司各产品线的客户高度重合,公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对CMOS图像传感器领域,公司将抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势,努力提升公司在手机市场的市占率。公司将进一步扩大产品的应用范围,在原有消费类电子市场的基础上,不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产品市场。在车载摄像头市场,同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势,长期以来公司的车载摄像头主要用于欧美汽车品牌,未来公司将加大亚太市场的开发力度,提升公司产品在亚太市场的渗透率。

  为确保芯片的品质,公司产品检验流程分成两个阶段:第一,晶圆阶段进行功能测试和可靠性测试等;第二,封装以后阶段进行最终测试,包括可靠性测试和产品功能、外观检验等。为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性,公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施,同时建立了ISO9001和IATF16949质量管理体系,并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立IT平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入,帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。

  根据公司制定的人才培养目标,公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔,全面加强人才梯队建设,为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时,根据公司人才引进的计划,公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养,进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力,确保公司经营目标的实现。公司将加强企业文化建设,利用股权激励计划等激励措施,努力提升公司员工的团队凝聚力,实现全体员工与公司的共同发展。

  利用公司非公开发行股票及公开发行可转换公司债券募集的资金,公司顺利实施了晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)、晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目、高性能图像传感器芯片测试扩产项目、硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目、CMOS图像传感器研发升级项目。公司募投项目的实施有利于公司优化成本结构,更全面的提升产品过程控制能力,提高公司的研发实力,从而提升公司在整个行业内的竞争能力与市场地位。

  公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户,并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求的,公司将通过自有资金投入以保证项目的顺利实施。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规等的要求,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行监督职责,对公司依法运作、财务管理和内部控制等事项行驶了监督检查职能,监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将2021年度监事会主要工作报告如下:

  2021年9月27日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司监事的议案》,同意陈智斌先生辞去公司监事职务的申请,并选举褚俊先生为公司第五届监事会监事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

  2021年报告期内,公司共召开18监事会会议,现任3名监事全部出席了上述会议。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下:

  1 第五届监事会第二十九次会议 2021.1.18 《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》

  2 第五届监事会第三十次会议 2021.3.29 《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期采用资助方式行权的议案》

  3 第五届监事会第三十一次会议 2021.4.15 《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》及其摘要、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

  4 第五届监事会第三十二次会议 2021.4.22 《公司2021年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》

  5 第五届监事会第三十三次会议 2021.5.17 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  6 第五届监事会第三十四次会议 2021.6.15 《关于调整股票期权行权价格的议案》

  7 第五届监事会第三十五次会议 2021.7.5 《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

  8 第五届监事会第三十六次会议 2021.7.13 《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

  9 第五届监事会第三十七次会议 2021.8.26 《及其摘要》、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  10 第五届监事会第三十八次会议 2021.8.25 《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实的议案》

  11 第五届监事会第三十九次会议 2021.9.9 《关于选举公司监事的议案》

  12 第五届监事会第四十次会议 2021.9.16 《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  13 第五届监事会第四十一次会议 2021.9.27 《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》

  14 第五届监事会第四十二次会议 2021.10.21 《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主方式行权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份 上市的议案》

  15 第五届监事会第四十三次会议 2021.10.21 《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》

  16 第五届监事会第四十四次会议 2021.10.29 《公司2021年第三季度报告》

  17 第五届监事会第四十五次会议 2021.11.1 《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  18 第五届监事会第四十六次会议 2021.12.2 《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》

  报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规的规定,对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查验,并充分发挥了审查与监督的职能,确保公司在报告期内依法有序运作。

  监事会认为,在报告期内,公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面落实股东大会审议通过的各项决策,公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议,董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定,重视履行工作职能。在报告期内,未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。

  报告期内,公司监事会对公司2021年度的财务状况、财务管理情况等进行了不定期的监督和检查,认为报告期内公司经营状况良好,财务制度健全、财务运作规范,未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定,对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司2021年度的财务情况和经营成果。

  经审慎查验,公司监事会认为,在报告期内公司董事会、独立董事、监事会对公司重大关联交易事项进行了认真的审核,董事会、监事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定;未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

  经审慎查验,公司监事会认为,公司2021年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务,已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,符合全体股东的利益。

  2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积极督促公司规范运作,切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。

  同时,监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督,确保公司有效地执行内部监控措施,防范可能存在的风险。

  上述事项已经公司第五届监事会第四十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  作为韦尔股份的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,认真履行了独立董事的职责,恪尽职守,充分发挥独立董事作用,努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况报告如下;

  2021年度,鉴于公司原独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六年,公司决定选举新任独立董事吴行军先生、胡仁昱先生接替陈弘毅先生、文东华先生履职。上述事项已于2021年6月10日经公司2020年年度股东大会审议通过。公司现任独立董事3人,公司独立董事人数占董事会人数的三分之一,均为专业技术、会计、法律领域的专业人士,人数比例及专业条件符合相关法律法规中的规范要求。以下为公司现任独立董事的基本情况:

  吴行军:男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1994年 8月至今,清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作,分别任研究实习员、助理研究员和副研究员;2001年12月至2014年12月,任北京同方微电子有限公司副总经理;2021年6月至今,任公司独立董事。

  王海峰:女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。上海市浦江人才,上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员。1992年7月至1994年8月,就职于安徽省公安厅,任三级警司;1997年9月至2016年4月,任国浩律师(上海)事务所兼职律师;2004年1月至2005年1月,任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者;2009年1月至2011年1月,就职于上海市人民检察院第一分院,任副处长职务;2011年1月至今,就职于上海市社科院法学所,任研究员职务;2014年5月至今,任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员;2015年5月至今,任上海市人民检察院第三分院特约检察员;2016年3月至今,任公司独立董事;2016年5月至今,任上正恒泰律师事务所兼职律师;2017年11月至2022年1月,任银亿股份有限公司独立董事;2018年6月至今,任南极电商股份有限公司独立董事。

  胡仁昱先生:男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1997年7月至今,任上海会计学会会计信息化专门委员会主任;2004年1月至今,任华东理工大学教授;2004年11月至今,任上海苏皖进出口有限公司监事;2010年9月至今,任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事;2013年1月至2018年11月,任华仪电气股份有限公司独立董事;2013年12月至今,任中国会计学会会计信息化专委会副主任;2016年3月至2022年1月,任上海翔港包装科技股份有限公司独立董事;2017年3月至2021年7月,任上海吉年服装有限公司监事;2021年1月至2021年6月,任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事;2021年3月至今,任思必驰科技股份有限公司董事;2021年4月至今,任上海贝岭股份有限公司独立董事;2021年5月至今,任上海小瀑布创意设计服务有限公司监事;2021年6月至今,任公司独立董事;2021年9月30日至今,任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事;2021年10月至今,任源耀生物科技(盐城)股份有限公司董事。

  2021年度,公司共召开了4次股东大会,21次董事会,在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会,列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,具体出席情况如下:

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

  本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核,对议案有关执行等问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们对上述董事会会议所审议的议案均投了投赞成票,没有提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。本人认为,公司股东大会及董事会的召集召开符合法定程序,公司重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效。

  公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,及时汇报公司生产经营及重大事项及进展情况,使本人能及时了解公司生产经营动态,并获取了能够做出独立判断的相关资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效的配合独立董事的工作。

  2021年度,我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下:

  根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。2021年度,我们对年度日常经营性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表意见,认为上述事项的实施符合公司整体发展战略,有利于公司经营业绩的整体提升,关联交易所涉及的价格客观公允,关联交易公平、合理,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形,特别是中小股东利益的行为。

  经认真核查,我们认为,公司严格遵守《公司章程》和有关规定,就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险,不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2021年度,公司不存在违规担保情形,不存在向关联方提供资金支持的情形,不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

  2021年度,公司完成了可转换公司债券的发行,共计募集资金24.40亿元用于公司“晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)”及“CMOS图像传感器研发升级”项目,并为公司补充了流动资金。根据实际经营情况,经公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次债券持有人会议审议,公司决定减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)”的投资金额,并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”、“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。

  经认真核查,我们认为上述募集资金管理使用及变更事项是为了进一步提高募集资金使用效率,有利于公司对现有产品进行升级和拓展,并前瞻性地开发符合未来潮流的新产品,不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息,公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形。

  2021年6月10日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》,鉴于原独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六年,公司决定选举新任独立董事吴行军先生、胡仁昱先生接替陈弘毅先生、文东华先生履职,任期与公司第五届董事会任期一致;

  2021年9月9日,公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意贾渊先生辞去董事会秘书职务,并聘任任冰女士为公司董事会秘书;2021年9月27日,公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》,同意刘越女士辞去公司董事职务的申请,并选举陈智斌先生为公司第五届董事会董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  我们认为上述人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形,提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定,并具备与行使职权相适应的履职能力和条件,均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。

  薪酬与考核委员会依据公司2021年度的经营情况,结合董事及高级管理人员的职责分工,对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。我们认为,2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  2021年度公司未更换会计师事务所,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务及内部控制审计机构。我们认为,该事务所在为公司提供年度审计过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果,较好的完成了公司委托的各项工作,公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

  2021年6月10日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《2020年度利润分配预案》,充分考虑了公司长远发展的资金需求,兼顾公司可持续发展与股东回报的需求,公司2020年度利润分配方案为:以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利3.15元(含税)。此次利润分配方案符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定,符合公司所处的发展阶段,有利于公司的健康、持续发展。

  经核查公司及股东承诺事项和履行情况,我们认为,2021年公司及公司实际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺,承诺都已及时履行,不存在违反承诺的情形。

  我们认为,公司2021年度严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。

  2021年,公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定,稳步推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

  公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员会成员。2021年,公司各专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定,就公司经营策略、年度审计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议,并积极向公司提出有意义的建议和意见。

  2021年,我们作为公司独立董事,本着客观、公正、独立的原则,积极有效的履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权,切实维护了公司和中小股东的合法权益。2022年我们将继续充分发挥自身专业优势626969澳门资料大全奥,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,切实履行独立董事职责,有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益,推进公司的健康持续发展。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  公司2021年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,会计师的审计意见是:“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允的反映了韦尔股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 29.56 24.11 增加5.45个百分点 8.59

  项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%) 情况说明

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等规范性文件的内容和要求,公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元。截至2021年12月31日,母公司累计可供分配利润为466,447,006.59元,资本公积金为16,935,187,636.08元。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素,公司拟定2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案如下:

  公司拟以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数,每 10股派发现金红利 5.20元(含税),预计分配现金红利总额为455,376,768.60元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%,并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股,不送红股,预计共计转增306,503,595股。

  上述2021年度利润分配预案中现金分红及资本公积转增股本的数额暂按公司2021年12月31日总股本875,724,555股计算,实际派发现金红利总额以2021年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构及内部控制审计机构,且与我公司合作良好,现提议继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。详细内容如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2020年业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户69家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目 姓名 注册会计师执业时间 开始从事上市公司审计时间 开始在本所执业时间 开始为本公司提供审计服务时间

  2019-2020年 上海至正道化高分子材料股份有限公司 质量控制复核人

  上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形,上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

  审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的2021年度财务审计服务报酬为人民币260万元,2021年度内部控制审计服务报酬为人民币90万元,两项合计为人民币350万元。2022年度公司审计费用将以2021年度审计费用为基础,根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  2021年7月5日,公司召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》,公司以现金方式由韦尔半导体香港有限公司收购苏州疌泉华创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“疌泉华创”)持有的标的公司30%的股权,因疌泉华创为公司董事刘越女士控制的企业,疌泉华创为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  2021年10月21日,公司召开第五届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》,公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟以自有资金人民币55,000万元参与认购北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票。鉴于公司董事陈智斌先生为北京君正集成电路股份有限公司股东北京华创芯原科技有限公司董事,北京华创芯原科技有限公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  2021年4月15日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议》;2021年6月10日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了上述议案,公司独立董事认为,公司与相关关联方进行的关联交易,遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,不会因本次交易而对关联人形成依赖,也不会对公司独立性产生影响。

  向关联人购买原材料 江苏韦达半导体有限公司 1,200.00 1,103.64

  于合同修改当日(2017年2月3日),美国豪威还款200,000,000.00美元,剩余借款400,000,000.00美元,合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%,第二年的年利率为LIBOR加1.8%,第三年的年利率为LIBOR加2.0%,按季度付息,到期日为2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款为循环贷款,

  可于2020年2月3日之前的任意时间偿还,剩余200,000,000.00美元借款为定期贷款,到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日,循环贷款部分200,000,000.00美元已还清。2018年12月27日,美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款,并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

  美国豪威于2020年2月26日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分行各2,250,000.00美元合同修正费,共计4,500,000.00美元。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

  于2020年12月31日,美国豪威偿还50,000,000.00美元循环借款。于2021年 2月 3日,美国豪威偿还 20,000,000.00美元定期借款,剩余循环借款150,000,000.00美元,定期借款80,000,000.00美元。其中30,000,000.00美元将于2022年2月3日还款,于2021年12月31日,将其分类为一年内到期的非流动负债,剩余借款金额分类为长期借款。

  文件关于借款担保的约定,北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保;借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公司OmniVision International的65%股权均作为抵押物。于2022年4月,美国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议,约定将其前期质押的 OmniVision International 65%的股权解除。

  公司为子公司豪威科技(北京)股份有限公司在民生银行北京分行开立的4,500,000.00元的银行承兑汇票提供担保,担保期限为2021年4月30日至2022年4月29日。

  关联交易类别 关联人 本次预计金额 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

  主营业务 半导体销售;电子元器件的设计、研发、制造与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏韦达半导体有限公司(以下简称“江苏韦达”)于2018年1月22日设立,公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。

  公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事;公司董事、财务总监贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的相关规定,应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

  主营业务 许可项目:住宿服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁,非居住房地产租赁,酒店管理,物业管理,家政服务,礼仪服务,专业保洁、清洗、消毒服务,停车场服务,市场营销策划,会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海韦城公寓管理有限公司(以下简称“上海韦城”)于2020年9月23日设立,公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定,上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

  主营业务 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、五金交电(不含电动自行车)、计算机、软件及辅助设备、日用品(不得从事实体店铺经营);企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司董事、财务总监贾渊先生自2020年2月起担任北京极豪科技有限公司(以下简称“北京极豪”)董事。北京极豪符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定,应认定为公司的关联法人。公司与北京极豪之间的交易应认定为关联交易。

  1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议,约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片,具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

  2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议,约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产,租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

  3、北京极豪与公司全资子公司豪威科技(北京)股份有限公司签署相关协议,约定北京极豪从思比科购买CMOS图像传感器,具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

  以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的,对公司完成2022年的经营有积极影响;该等交易不会损害公司的利益,对公司的独立性没有影响,不存在损害公司及中小股东的利益的情况,公司也不会对关联方形成依赖。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、及公司薪酬管理制度的有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会确定了董事、监事和高级管理人员的薪酬。

  (一)在公司担任职务的董事和监事,其年薪标准按其所任职务核定,不再另外发放津贴;非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴;独立董事实行年度津贴制;公司高级管理人员实行年薪制。

  董事、监事出席公司董事会、股东大会会议,以及发生与履行董事、监事职责相关的其他费用由公司承担。

  注:公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于2021年度从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬),未包含获得的股权激励。

  (一)在公司担任职务的董事和监事,其年薪标准按其所任职务核定,不再另外发放津贴;非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴;独立董事实行年度津贴制,每位独立董事的年度津贴标准为12万元。

  (二)公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核,考核结果与年薪挂钩,实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

  2021年11月1日,公司召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,2021年12月2日,公司召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》,同意向 177名激励对象授予3,485,093股限制性股票,上述限制性股票已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成,公司总股本相应增加3,485,093股。

  1、2020年11月3日,公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就,首次授予的股票期权第一个行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。

  2、2021年3月29日,公司召开第五届董事会第三十三次会议《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就,预留授予的股票期权第一个行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。

  3、2021年9月27日,公司召开第五届董事会第四十六次会议《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,认为激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就,股票期权第一个行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日。

  4、2021年10月21日,公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就,首次授予的股票期权第二个行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

  公司上述激励计划股票行权在2021年4月1日至2022年3月31日期间内,激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为5,263,008股,公司总股本相应增加5,263,008股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3024号)核准,公司公开发行244,000万元可转换公司债券,共发行2,440万张,每张面值100元,期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。截至2022年3月31日,公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为28,794股,公司总股本相应增加28,794股。

  上述变更完成后,公司总股本应增加至876,909,204股,公司注册资本应增加至876,909,204元。

  鉴于以上事实,根据《上市公司章程指引》的相关规定,公司拟对《公司章程》做出相应修改,《公司章程》的具体修改内容如下:

  第六条 公司注册资本为人民币86,813.2309万元。 第六条 公司注册资本为人民币87,690.9204万元。

  第二十条 公司的股份总数为86,813.2309万股,均为普通股。 第二十条 公司的股份总数为87,690.9204万股,均为普通股。

  具体内容详见公司于 2022年 4月 19日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公司章程》。

  上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通。

 
 
 

               
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