沃格光电:江西沃格光电股份有限公司2021年度非


时间: 2022-06-21

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议及第三届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日(2021年12月14日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。

  2022年4月11日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金转增股本,每10股转增3股,不送红股。2022年5月17日,公司披露了《江西沃格光电股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》,本次权益分派于2022年5月24日实施完毕。因此,本次非公开发行股票发行价格由15.07元/股调整为11.52元/股。

  3、根据公司2021年度权益分派实施情况及发行方案调整情况,本次非公开发行A股股票数量不低于1,046.01万股(含本数)且不超过1,480.03万股(含本数),发行股份数量上限占发行前总股本的9.30%,未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次非公开发行股票的对象为易伟华,通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。易伟华为公司控股股东及实际控制人,其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  4、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 36个月内不得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不低于12,050万元(含本数)且不超过人民币17,050万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。

  6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  7、公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的相关要求,经公司第三

  届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过《江西沃格光电股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等,详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”。

  8、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节、二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负

  二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填

  发行/本次发行/本次非公开发行 指 江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票的行为

  本预案 指 江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票预案

  FPD 指 平板显示器,屏幕厚度较薄,没有一般显示器中的电子束管,看上去就像一块平板,作为大屏幕显示时不存在投射距离问题,平板显示器目前已成为显示器中的主流产品。平板显示的种类很多,按显示媒质和工作原理可分为液晶显示器(LCD)、等离子显示器(PDP)、有机电致发光显示器(OLED)等

  黄光蚀刻、黄光 指 一种基于紫外线照射下在涂有光敏性材质的玻璃基板上经曝光、显影、蚀刻等工序制作出线路图的技术实现方法

  Mini LED 指 次毫米发光二极管显示屏,即采用数十微米级的 LED 晶体,实现 0.5-1.2 毫米像素颗粒的显示屏

  3A(AG、AR、AF) 指 AG即玻璃制品通过化学蚀刻的方法,改变玻璃表面形貌,在微观下呈现凹凸不平的效果,从而减少光线在玻璃表面的反射, 起到防眩光保护视力的作用,同时提升了玻璃表面爽滑度和抗污能力;AR是通过磁控溅射方法,在玻璃上沉积光学薄膜,让玻璃具有高透过率、低反射率、高硬度、高耐磨等特性,起到提升显示效果、节能、保护眼睛的作用;AF是通过真空镀膜的方法,在具有AR功能的膜层上叠加AF膜层,使产品达到持久抗污的能力。

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围 显示器件制造,影视录放设备制造,可穿戴智能设备制造,显示器件销售,电子元器件制造,电力电子元器件销售,光电子器件制造,光电子器件销售,光学玻璃制造,光学玻璃销售,电子专用材料研发,电子专用材料制造,电子专用材料销售,非金属废料和碎屑加工处理,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  平板显示产业作为国家重点扶持行业,是电子信息领域的核心支柱产业之一,包括玻璃基板、液晶材料、偏光片、彩色滤光片、光学薄膜、面板产业等众多细分领域,融合了光电子、微电子、化学、制造装备、半导体工程和材料等多个学科,具有产业链长、多领域交叉的特点118图库。对上下游产业的拉动作用明显。随着5G、人工智能、物联网等新技术、新业态的快速发展和不断成熟,显示产业成为全球战略竞争热点。根据 Omdia(原 IHS Markit)发布的数据显示,包括TFT-LCD和OLED的整体显示面板市场由2015年的2.53亿平方米上升至2019年约3.34亿平方米,年复合增长率达7.2%。根据Omdia(原IHS Markit)的预测,全球显示面板市场规模将呈持续扩大趋势,2019年全球显示面板市场规模约1100亿美元,预计2022年全球显示面板市场规模将超过1300亿美元。

  当前,全球液晶显示面板产能主要集中在韩国、日本、中国大陆及中国台湾等。在政策和资金等多方面支持下,国内显示面板企业发展迅猛,全球市场份额不断扩大,全球产能迅速向中国大陆转移。根据面板供应链研调机构DSCC预测,预计2022年中国大陆LCD面板产能将在全球占比超过70%。在OLED领域,咨询机构赛迪顾问预计中国大陆2022年产能超过1000万平方米,占据全球近30%的产能。我国显示材料产业迎来重要的战略机遇期。

  2、公司在平板显示行业已积累多年技术优势,并且具备光电显示模组产品的全产业链解决方案

  公司作为国家高新技术企业,深耕FPD光电显示薄化、镀膜、切割、黄光领域10余年,始终坚持技术创新为企业核心竞争力,并且被评为国家企业技术中心、国家级企业工业设计中心,并荣获了中国专利优秀奖等众多奖项。截至目前,公司拥有7个子公司以及7大业务模块,所拥有的业务涵盖了整个光电显示模组产业链的全部工艺,具备光电显示模组产品的全产业链解决方案,所生产的产品主要应用于智能手机、智能穿戴、TV、笔电、车载显示以及其他智能终端显示,沃格光电拥有的Mini LED玻璃基背光技术以及3A玻璃盖板技术能较大程度提升显示效果以及安全性能,并且公司已具备上述技术的量产能力,同时,公司拥有的UTG超薄玻璃技术也早已在屏下指纹产品上实现量产应用。随着智能终端显示产品轻薄化、集成度、显示效果、安全性能等高要求越来越明确,公司产品将迎来较大市场应用机会,为抓住市场发展机遇,保持引领行业发展的优势,后期公司将继续加大公司主业规模,以提升公司竞争力。

  本次2021年度非公开发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力,帮助公司增效提速,公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势,推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广,进一步提升公司的竞争优势。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产预计将有所增长,整体资产负债水平有所降低,偿债能力预计将得到增强,有利于公司进一步提升抗风险能力。通过本次发行获得资金,公司现金流状况将有所改善,综合竞争力和抗风险能力亦将进一步提升,实现持续快速的发展。

  3、进一步提升实际控制人持股比例,保障公司控制权稳定,彰显对公司发展前景的坚定信心

  公司控股股东、实际控制人系易伟华先生。截至本预案公告日,易伟华先生直接持股比例为27.45%,加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)持有公司4.71%的股份,公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%,本次非公开发行完成后,易伟华先生控股比例预计最高将提升至37.93%。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行股票,一方面可以提升其对公司的控制权比例,增强其控股股东、实际控制人地位,提升公司决策效率;另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展,彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心。

  本次非公开发行股票的对象为易伟华,易伟华为公司控股股东、实际控制人,其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要”。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日(2021年12月14日)。本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 18.8365元/股,本次向特定对象发行股票的发行价格为15.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行底价将作相应调整,调整方式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  2022年4月11日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金转增股本,每10股转增3股,不送红股。2022年5月17日,公司披露了《江西沃格光电股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》,本次权益分派于2022年5月24日实施完毕。

  因此,本次非公开发行股票发行价格由15.07元/股调整为11.52元/股。具体计算过程如下:

  调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股派发现金股利)/(1+每股转增股本数)=(15.07-0.1)/(1+0.3)=11.52元/股。

  本次非公开发行数量不低于 10,460,070股(含本数)且不超过 14,800,347股(含本数),发行股份数量上限占发行前总股本的9.30%,未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,募集资金总额不低于12,050万元(含本数)且不超过17,050万元(含本数),符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

  发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不低于12,050万元(含本数)且不超过17,050万元(含本数),在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票的发行对象易伟华先生为公司控股股东、实际控制人,属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方,易伟华先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过,关联股东进行了回避表决,本次发行尚需中国证监会核准。

  公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事易伟华回避表决,独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东易伟华、沃德投资对相关议案回避表决。

  截至本预案公告日,易伟华先生直接持股比例为27.45%,加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)持有公司4.71%的股份,公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%。易伟华先生为公司的控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行完成后,易伟华先生合计持股比例预计最高将达到37.93%。易伟华先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次发行未导致公司控制权发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,易伟华先生认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准易伟华先生免于发出收购要约后,易伟华先生可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议及第三届董事会第二十六次会议审议通过,尚需中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜,完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

  上述呈报事项能否取得相关批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生。易伟华先生的基本情况如下:

  深圳市伟讯投资合伙企业(有限合伙) 2,000.00 50% 一般经营项目是:投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报);创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  深圳市嘉迅投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 50% 一般经营项目是:投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报);创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  新余市沃德投资合伙企业(有限合伙) 710.11 1.89% 股权投资、投资管理、投资咨询(不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  易伟华先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  易伟华先生拟认购本次非公开发行的A股股票,构成与本公司的关联交易。对此,公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》《江西沃格光电股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定,认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和合理,保持上市公司的独立性,维护上市公司及中小股东的利益。

  本次非公开发行完成后,易伟华先生与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化,除存在因参与本次发行导致的关联交易外,不会导致新的关联交易。

  易伟华先生承诺:参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

  公司与易伟华先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下:

  本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日(第三届董事会第十九次会议决议公告)前20个交易日发行人股票交易均价(计算方式为:定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之八十(80%),即15.07元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整,调整方式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  发行人本次非公开发行的股票数量为不超过15,262,110股(含本数),本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内,由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行股票数量。

  认购人同意不可撤销地按确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行股票数量,由认购人以现金方式认购。

  1、认购人同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票,认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后,按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构(主承销商)用于本次非公开发行的账户。

  2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,发行人应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就发行人本次发行出具《验资报告》之日起20个工作日内,发行人应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

  1、在认购人依据本协议支付认购款后,发行人应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为标的股票的合法持有人。

  2、标的股票拟在上交所上市,具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

  1、认购人认购的标的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后,发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的,则认购人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  2、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定,就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺,认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。

  3、认购人认购股票在前款规定的锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。

  1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字及加盖公章、认购人签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  (2)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,发行人、认购人双方均有权以书面形式终止本协议;

  (4)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正日期”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方认为纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。

  2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  (3)中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致认购人认购的价格、数量、金额的相应调整;

  (4)发行人根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  如出现上述情形,本协议则自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,发行人、认购人双方互不追究对方的法律责任。

  双方同意将《原协议》第1.2条修改为“本次非公开发行/本次发行:系指甲方拟发行数量为不低于11,944,261股(含本数)且不超过15,262,110股(含本数),拟募集资金总额不低于18,000万元(含本数)且不超过23,000万元(含本数)的非公开发行股票的行为。”

  双方同意将《原协议》第3.2条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份,本次发行股份数量上限占发行前总股本的12.47%,即本次非公开发行A股股票数量不低于11,944,261股(含本数)且不超过15,262,110股(含本数),若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上,本次认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构(主承销商)协商确认。

  乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行股票数量,即乙方认购资金总额共计不低于18,000万元(含)且不超过23,000万元(含)人民币。”

  第二条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)本补充协议经发行人董事会审议通过;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  第三条 本补充协议与《原协议》不一致的,以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的,以《原协议》约定为准。

  双方同意将《原协议》第1.2条修改为“本次非公开发行/本次发行:系指甲方拟发行数量为不低于10,460,070 股(含本数)且不超过14,800,347股(含本数),拟募集资金总额不低于12,050万元(含本数)且不超过 17,050 万元(含本数)的非公开发行股票的行为。”

  双方同意将《原协议》第1.4条修改为“标的股票:系指甲方本次非公开发行的不低于10,460,070 股(含本数)且不超过14,800,347股(含本数)人民币普通股(A股普通股),每股面值为人民币1.00元。”

  双方同意将《原协议》第二条修改为“乙方为甲方本次非公开发行股票的认购对象。乙方为甲方控股股东及实际控制人,截至本协议签署之日,乙方直接持有甲方43,659,884股股票,通过新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)控制甲方7,493,460股股票。”

  双方同意将《原协议》第3.2条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份,本次非公开发行A股股票数量不低于10,460,070 股(含本数)且不超过14,800,347股(含本数),未超过发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上,本次认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构(主承销商)协商确认。

  乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行股票数量,即乙方认购资金总额共计不低于

  12,050万元(含本数)且不超过 17,050 万元(含本数)人民币。”

  第二条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)本补充协议经发行人董事会审议通过;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  第三条 本补充协议与《原协议》《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》不一致的,以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的,以《原协议》约定为准。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不低于12,050万元(含本数)且不超过17,050万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  随着产品和市场的进一步开拓,公司经营规模将进一步扩大,前期投入需要一定的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金,公司将会进一步增强资金实力,为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持,全面提升公司核心竞争能力,加快提升公司的市场份额和行业地位。

  为了满足公司研发和市场需求,公司未来将不断加大技术探索和研发创新投入,持续提升技术竞争力,为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力,研发资金投入势必增加,为此相关流动资金的需求也将增加。本项目实施将为公司提供一定的资金支持,减少公司利息支出和财务费用,为公司抓住市场发展中的新机遇奠定良好的基础。

  随着公司业务发展,近年来公司资金需求逐渐增加,需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要,但其可获取性、融资成本等易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展形势等因素影响。截至2022年3月末,公司负债总额112,945.70万元,其中流动负债100,009.72万元。本次非公开发行所募集的资金用于补充流动资金和偿还银行借款,将使公司的资本金得到补充,有利于降低公司资产负债率,提高公司偿债能力,优化资本结构,改善公司财务状况,增强公司抗风险能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。补充流动资金和偿还银行借款后公司融资能力和融资空间将大幅提升,间接降低了公司的融资成本。此举将有效满足公司未来的资金需求和降低财务成本,提升整体盈利水平。

  此外,世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素,通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力,同时在市场环境较为有利时,有助于企业抢占市场先机,避免因资金短缺而失去发展机会。

  公司控股股东、实际控制人系易伟华先生。截至本预案公告日,易伟华先生直接持股比例为27.45%,加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)持有公司4.71%的股份,公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%,本次非公开发行完成后,易伟华先生控股比例预计最高将提升至37.93%。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行股票,一方面可以提升其对公司的持股比例,增强其控股股东地位,提升公司决策效率;另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展,彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心,有利于维护证券市场稳定,保护全体股东利益,树立公司良好的市场形象。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还银行借款后,公司资产负债率将有所降低,有利于缓解现金流压力,改善公司资本结构,降低财务风险,推动公司业务持续健康发展。

  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度,对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。通过本次发行,公司的资本实力和资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。

  本次非公开发行股票完成后,公司控制权未发生变更,日常经营仍由公司管理层负责,因此公司现有管理体系不会发生变化。

  本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模将同时增加,资产负债率水平将有所下降,进一步优化资产结构,提升公司资产质量,改善公司财务状况,降低财务成本和财务风险;本次募集资金到位后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加,资金实力将得到明显提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力,满足公司的发展需求,增强未来的持续经营能力。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款,不涉及投资项目报批事项。

  本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,增强公司后续融资能力,符合全体股东的利益。

  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款,有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求,有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,有利于增强公司的核心竞争力,为公司未来发展奠定良好的基础。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日,易伟华先生直接持股比例为27.45%,加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)持有公司4.71%的股份,公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%,易伟华先生为公司的控股股东、实际控制人。

  按照本次非公开发行股票数量的上限14,800,347股计算,本次非公开发行完成后,易伟华先生合计控股比例预计最高将达到37.93%。易伟华先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次发行未导致公司控制权发生变化。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行借款,本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  本次非公开的发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将相应增加,公司资金实力将大幅提升,资产负债率将有所下降,有利于增强公司抵御风险的能力。

  本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

  本次发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加,并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外,不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议及第三届董事会第二十六次会议审议通过,本次非公开发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性,请广大投资者注意审批风险。

  FPD光电玻璃精加工行业在我国是一个新兴产业,尽管我国进入该行业较晚,但近年来由于移动互联网的推动、5G通信网络升级、数字信息显示与大数据时代的到来,移动智能终端等新兴消费类电子产品市场需求呈现较快增长,光电玻璃精加工行业也得到快速发展并保持较高利润率水平。尽管光电玻璃精加工行业是一个“资金密集型、技术密集型”行业,而且行业面板厂商进入的“客户门槛”也比较高,但由于行业较高的利润率水平,这必然会吸引很多新的厂商进入光电玻璃精加工行业。产能迅速扩充,必将导致光电玻璃精加工行业市场竞争的加剧,而激烈的市场竞争必将影响各个光电玻璃精加工厂商的市场份额,而且还会导致产品价格的下降,这将导致行业的平均利润率水平下降,对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。

  公司产品最终应用于移动智能终端,移动智能终端行业具有产品更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。移动智能终端属于消费类电子行业,消费电子类产品由于大量使用半导体和电子元器件,所以受半导体摩尔定律的影响较大,这导致了消费类电子行业的特点就是“短平快”,即生命周期短、产品更新速度快、价格下降速度较快,大多数消费电子产品从上市开始价格就不断下降,相应地作为消费电子类产品组成部分的光电玻璃及其精加工业务的价格也会走低。随着移动智能终端产品的价格下降,客户会将降价影响逐级向产业链上游传递。如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步以保证主要产品的价格不出现大幅下降,并超过了公司的成本管控能力,则可能会对公司盈利能力产生不利影响。

  公司所从事的主要业务的核心技术通常是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时,公司熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。尽管公司已建立较为完善的人才激励机制,通过员工薪酬体系设计、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法的综合运用,努力创造条件吸引、培养和留住人才,但公司所处行业对专业人才的需求与日俱增,公司可能面临核心技术人员、关键岗位熟练技术工人流失的风险;此外,随着公司资产和经营规模的扩大,必然将加大对核心技术人员、熟练技术工人的需求,公司亦将面临该类人才短缺的风险。

  经过改革开放四十年的发展,我国经济发展取得了令人瞩目的成就。但随着我国人口老龄化的逐步加速以及劳动力供求关系存在的结构性矛盾,同时受到各地政府近年来纷纷逐年上调最低工资标准等因素的共同影响,我国劳动力成本面临逐年上涨压力,人口红利逐步消失。由于公司所从事的行业具有劳动力使用量较大的特点,如果劳动力成本持续上升,将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

  由于公司所处行业的特点,公司应收账款的结算通常为3个月左右,因此公司应收账款一直保持较大的余额,尤其是随着公司业务的快速增长,应收账款金额将不断增大。如果未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司存在因应收账款金额增多、货款无法及时回收或出现坏账、应收账款周转率下降所引致的财务风险。

  公司现有产品的生产技术在国内处于领先水平,在工艺技术改造等方面具有一定的创新实力。虽然公司已建立了较为完善的技术保密与防范制度,并与核心技术人员签订了相应保密协议,但是公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因而导致的技术流失或泄密风险。

  公司销售对象主要为显示面板厂商,由于显示面板生产线投资规模大,下游厂商数量有限,市场集中度高,因此公司销售存在客户集中度较高的行业特点。

  若未来由于下游行业发生变化或公司未能继续保持竞争优势,导致公司与主要客户的交易未能保持持续性,导致该等客户流失或需求发生不利变动以致减少甚至取消与公司的业务合作,或者公司与该等客户的合作被竞争对手所取代且公司未能及时拓展新增客户,则公司的主营业务以及经营业绩将面临增速放缓甚至下滑的风险,对公司持续盈利能力构成不利影响。

  本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金到位后,其产生效益尚需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  本公司股票在上海证券交易所上市交易,除经营情况和财务状况等公司基本面因素外,股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的市场波动风险。

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性,并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

  (三)处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得损害公司持续经营能力;

  (四)坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案,由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时,应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  2019年度利润分配预案经公司2019年度股东大会审议通过,以2019年末公司总股本94,595,55股为基数,向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.62元(含税),共计派发现金红利15,324,480.07元(含税)。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

  2020年度利润分配预案经公司2020年度股东大会审议通过,公司向全体股东每10股派发现金红利0.52元(含税),剩余未分配利润结转至下年度。截至2021年3月12日,公司总股本94,595,556股,扣减公司回购专户中的964,600股,以93,630,956股为基数计算,共派发现金红利4,868,809.71元(含税),占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.50%。

  公司向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股,不送红股,截至2021年3月12日,公司总股本94,595,556股,扣减公司回购专户中的964,600股,以93,630,956股为基数计算,本次转增股本后,公司总股本为122,684,843股。

  2021年度利润分配预案经公司2021年度股东大会审议通过,公司向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),剩余未分配利润结转至下年度。截至2022年3月14日,公司总股本122,355,713股,扣减公司回购专户中的2,061,700股,以120,294,013股为基数计算,共派发现金红利12,029,401.30元(含税)。

  公司拟向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股,不送红股,截至2022年3月14日,公司总股本122,355,713股,扣减公司回购专户中的2,061,700股,以120,294,013股为基数计算,本次转增股本后,公司总股本为158,443,917股。

  2022年5月11日,公司公告了《关于2021年度利润分配及转增股本总额调整的公告》,公司回购专用证券账户所持有的2,061,700股公司股票,已全部于2022年5月6日非交易过户至公司第二期股票期权与限制性股票激励计划,公司回购专用证券账户所持公司股份数为0股。公司拟维持每股转增比例不变,相应调整转增总额。即:以公司总股本122,355,713股为基数,每10股派现金红利1元(含税),同时,以资本公积转增股本,每10股转增3股,合计拟派发现金红利12,235,571.30元(含税),合计拟转增股本36,706,714股,转增后公司总股本159,062,427股。本次权益分派于2022年5月24日实施完毕。

  根据上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》的有关规定,“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币52,788,298.74元(不含印花税、交易佣金等交易费用),视同现金红利52,788,298.74元。加上该等金额后,公司现金分红(含税)金额共计人民币65,023,870.04元。

  分红年度 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)

  注:公司2021年现金分红65,023,870.04元中含当年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币52,788,298.74元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。

  公司除实施利润分配方案外,根据公司发展规划,公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。

  为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过。公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。

  采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对外来债券融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若公司快速成长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,在确保上述现金利润足额分配的前提下,可以提出股票股利分配方案。

  如公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,有可分配利润的,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

  在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

  在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。

  如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。

  公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

  董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

  股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时间段的股东分红回报规划,并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

  根据公司本次发行方案,股本数量将较发行前有所增加,募集资金到位后,公司净资产规模也将大幅提高,公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

  在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

  (1)国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

  (2)假设本次非公开发行预计于2022年7月末完成发行(该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  (3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即1,480.03万股。上述发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终发行股票数量;

  (4)在预测公司本次发行后总股本时,以本次发行前总股本15,906.24万股为基数,不考虑除本次发行股份数量之外的因素(如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等)对本公司股本总额的影响;

  (5)按照2021年财务数据计算,2021年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-2,686.29万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,221.67万元。假设2022年实现的净利润与2021年持平、实现盈亏平衡、实现盈利(归属于母公司股东的净利润3,000万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,000万元)三种情形,上述测算不构成盈利预测;

  (6)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  情况1:2022年净利润较2021年度保持不变,即2022年归属于母公司股东的净利润为-2,686.29万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,221.67万元

  情况2:2022年度实现盈亏平衡,即2022年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为0万元

  归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) -3,221.67 0 0

  情况3:2022年度公司实现盈利,归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,000万元

  归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) -3,221.67 3,000 3,000

  扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) -0.27 0.19 0.18

  扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) -0.27 0.19 0.18

  注:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款,预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但是,公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设,并非公司的盈利预测;为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求,优化资本结构,降低财务风险,提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户,公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定,对募集资金的存储和使用进行规范管理,确保募集资金合理使用,有效防范募集资金使用风险。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  (六)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,为确保公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

  (七)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人易伟华先生根据中国证监会相关规定,为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任。

  3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

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